安徽各中級法院股東知情權糾紛判決書一 - 股權金融

安徽開發礦業有限公司與安徽省皖英礦業投資管理有限公司二審民事判決書

六安市中級人民法院民事判決書

（2019）皖15民終327號

上訴人（原審被告）：安徽開發礦業有限公司，住所地安徽霍邱經濟開發區，統一社會信用代碼91341522750992264D。
法定代表人：腰向科，該公司董事長。
被上訴人（原審原告）：安徽省皖英礦業投資管理有限公司，住所地合肥市廬陽區壽春路**，統一社會信用代碼91340100MA2MXX828D。
法定代表人：孫建生，該公司董事長。
上訴人安徽開發礦業有限公司（以下簡稱開發礦業公司）因與被上訴人安徽省皖英礦業投資管理有限公司（以下簡稱皖英礦業公司）股東知情權糾紛一案，不服安徽省霍邱縣人民法院（2018）皖1522民初3650號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月19日立案后，依法組成合議庭，對本案進行了審理。本案現已審理終結。

開發礦業公司上訴請求：一、撤銷安徽省霍邱縣人民法院（2018）皖1522民初3650號民事判決，改判駁回被上訴人的訴訟請求；二、本案一審、二審訴訟費全部由被上訴人承擔。事實與理由：一、案涉銷售合同不屬于法定股東知情權范圍，原審判決上訴人將合同提供給被上訴人查閱、復制于法無據。公司法第三十四條對股東知情權范圍作了明確的限制性規定，法官對此無自由裁量權。1、被上訴人對案涉合同沒有查閱權。根據公司法第三十四條規定及開發礦業公司章程第十一條關于股東權利的規定，案涉合同均不在查閱范圍內，原審判決上訴人將案涉合同提供給被上訴人查閱，上訴人對此既無法定義務，也不具有公司章程約定義務，原判違法加重了上訴人義務。2、被上訴人對案涉合同沒有復制權。會計賬簿在公司法規定的股東知情權范圍內，立法尚未賦予其復制權，而合同本身就不在法定的股東知情權范圍內，股東更不享有復制權。3、被上訴人要求查閱復制合同不具有正當目的。鐵精粉銷售合同涉及上訴人與合作伙伴的商業秘密，雙方承擔保密義務，一旦泄露將嚴重損害上訴人商業誠信，被上訴人的經營范圍為礦業投資及管理咨詢服務，與該商業秘密有同業關聯性，查閱、復制可能會對上訴人產生不利影響，增加交易安全和利益受損的風險，上訴人有合理根據懷疑被上訴人目的不具有正當性。二、本案構成實體上的重復訴訟，原判違反一事不再理原則。根據已生效的霍邱縣人民法院（2018）皖1522民初23號民事裁定，針對查閱會計賬簿，裁定駁回起訴，屬于程序處理，針對查閱、復制銷售合同，裁定認為不在公司法規定的股東知情權行使范圍內，訴求缺少法律依據，該認定是實體處理意見。鑒于處理結果涉及程序、實體兩方面，最終裁定駁回起訴。（2018）皖1522民初23號民事裁定作出后，上訴人同意被上訴人查閱會計賬簿，不再需要司法程序進行實體處理，而本案是針對已作實體認定處理的部分重新起訴，根據民訴法司法解釋第二百四十七條規定，被上訴人構成重復起訴，且原判結果否定了上述生效裁定的認定處理意見，同一法院就同一事項前后審理結論互相矛盾，有損生效法律文書權威性。三、原判超出當事人訴請范圍，違反不訴不理原則。原判第二項確定查閱、復制時間為三十個工作日，明顯超出合理期限，嚴重影響上訴人正常生產經營秩序。原判由第三方輔助進行，超出被上訴人訴請范圍，違反中立原則，也是對公司法司法解釋四第十條第二款規定的誤讀。

皖英礦業公司辯稱，一、依據公司法第三條、第四條、第五條、第二十條、第二十一條、第三十七條第一款和民法通則第六條、第七條、第八十三條、第八十四條及開發礦業公司章程第七章股東會職權內容，被上訴人有權查閱、復制案涉合同，目的正當，原判正確。2005年至今上訴人公司章程第七章股東會明確規定“股東會決定公司的經營方針和投資計劃”，包括企業的投入產出全過程，股東必須知情。由于上訴人的控股方為所欲為，增加上訴人負擔，侵占上訴方主體資格，企業主體資格混亂。二、上訴人無端指責被上訴人存在同業關聯性，查閱、復制不具有正當目的，需提供證據證明。被上訴人作為股權投資公司，長期無任何活動，2017年初被批量注銷，作為股東和債權人，被上訴人待通過此次索取資料，查清上訴人與其控股方關聯交易中貸款投資用途和銷售套利數額，尋求賠償以還本付息，完成清算和注銷。上訴人2012年至2017年5月的生產經營報表中銷售收入710542.22億元，2017年5月至2018年12月營業收入100億元，至今卻還在彌補虧損，被上訴人需知道真實的成本、盈利、納稅等情況及企業是否合法經營，查清關聯交易、虛假增資、抽逃資本、掏空資源、轉移利潤、逃避稅收等嚴重違法行為。上訴人在股東會上提交的工作報告中承認有關聯交易，在控股方的掌控下阻撓被上訴人查閱、復制資料，掩蓋非法交易，問題嚴重。綜上，原判正確，一、二審訴訟費由上訴人負擔。
皖英礦業公司向一審法院起訴請求：一、準許原告查閱、復制安徽開發礦業有限公司2013年至2016的鐵精粉銷售合同；二、訴訟費由被告承擔。事實和理由：原告系被告注冊并實際出資的股東，根據公司法規定，享有股東知情權。由于原告未參與公司經營管理，對公司經營情況毫不知情。被告以鐵精粉銷售虧損為由，經營幾年從不分紅，為此原告于2018年4月30日向被告申請查閱、復制訴請的特定文件材料：1、2013年至2016年開發礦業鐵精粉的銷售合同；2、2013年至2016年財務賬簿。被告在2018年6月1日的書面答復中僅允許查閱會計賬簿，但卻以商業秘密和原告有不正當目的為由，拒絕原告查閱、復制鐵精粉銷售合同。2018年6月20日，在開發礦業的監事會報告中，承認公司有關聯交易，但卻認為是“價格公平，未有損害中、小股東和公司利益的行為”。公司法規定不得利用關聯交易損害公司利益，監事會承認有關聯交易，卻沒有證據能證明價格公平，因此查閱、復制銷售合同是股東知情權的一個重要途徑。

一審法院認定事實與原告訴稱相同。一審法院認為，本案爭議焦點為：一、股東對案涉銷售合同是否具有知情權；二、原告是否為重復訴訟。關于焦點一，《公司法》第三十三條第一款規定“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”，法條不能羅列所有情形，未羅列不代表不能查閱。股東知情權是指法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、賬簿等有關公司經營決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的活動的權利。由于有限責任公司是由股東出資設立的，股東對如何運用公司財產進行生產經營擁有決定權，同時有權了解公司財產的使用情況及有關的經營事項，并且有權對公司的經營管理者進行監督。因此，對反映公司財產使用情況和經營決策的有關資料，股東理應享有知情權。股東知情權最重要的部分就是股東的查閱權，股東只有通過查閱才能知情，查閱權是股東知情權的重要體現?！豆痉ā返谌龡l雖然規定了股東查閱的范圍，但其主要是財務方面的，并沒有禁止股東查詢、復制公司有關協議、文件和資料，且開發礦業公司章程第十一條股東權利中第(四)項和第(九)項也明確規定，股東享有對公司的業務經營提出建議或質詢及了解公司經營狀況和財務狀況的權利，章程中也沒有限制股東查閱公司有關協議。作為股東，只有通過查閱會計賬簿及相關資料，查閱、復制公司有關協議、文件和其他資料，才能對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢，從而保護公司、股東的合法權益。本案中，開發礦業在監事會上承認在經營過程中存在關聯交易，《公司法》第二十一條規定“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益……”，開發礦業既然承認控股股東在經營中存在關聯交易，就應向其他股東提供相應證據表明未損害公司利益，排除股東的合理懷疑，其僅是自稱未損害公司利益，難以讓其他股東信服。原告作為公司股東，為維護公司、股東的合法權益，有權對公司經營活動進行監督，其要求查閱、復制鐵精粉的銷售合同，理由正當。由于被告未能舉證證明原告的查閱存在不正當目的及可能損害公司合法利益的情形，其以涉及商業秘密為由拒絕原告查閱，理由不能成立。關于焦點二，霍邱縣人民法院（2018）皖1522民初23號民事裁定書是駁回原告起訴，理由是股東向公司提出書面請求要求查閱會計賬簿系公司內部救濟程序，也是公司股東通過訴訟要求行使知情權的前置條件。由于原告在（2018）皖1522民初23號案件起訴前沒有履行該程序，直接向法院起訴要求行使知情權，不符合公司法規定的程序要求，故裁定駁回起訴是屬于程序處理。該裁定書中“另，皖英礦業要求查閱、復制開發礦業的銷售合同不在《中華人民共和國公司法》規定的股東知情權的行使范圍之內，其訴求亦缺少法律依據”的表述并非事實認定，也不是實體處理結果。2018年4月30日，原告向被告公司提出了查閱會計賬簿及鐵精粉銷售合同的申請，履行了內部救濟程序后，被告僅同意查閱會計賬簿，但不同意查閱銷售合同，表明雙方對股東知情權的內容存在爭議。故原告在排除了（2018）皖1522民初23號案件中存在的前置程序障礙后，已符合起訴條件，本次起訴不屬于重復訴訟。一審法院根據《中華人民共和國公司法》第三十三條、第九十七條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十條的規定判決：一、被告安徽開發礦業有限公司于本判決生效后十日內將本公司2013年至2016年鐵精粉銷售合同提供給原告安徽省皖英礦業投資管理有限公司查閱、復制；二、上述材料由安徽省皖英礦業投資管理有限公司在安徽開發礦業有限公司正常營業時間內查閱、復制，，地點在安徽開發礦業有限公司住所地或雙方協商確定的其他地點時間為三十個工作日。在安徽省皖英礦業投資管理有限公司人員在場情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范具有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。案件受理費100元，由安徽省皖英礦業投資管理有限公司負擔。

本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：被上訴人提交的2006年會計準則第173-175頁內容，對該證據的真實性、合法性、證明目的予以認定，但與本案無關聯。
二審查明：被上訴人是上訴人工商登記注冊的股東，其于2018年4月30日向上訴人申請查閱、復制特定文件材料：1、2013年至2016年開發礦業鐵精粉的銷售合同；2、2013年至2016年財務賬簿。上訴人于2018年6月1日書面答復被上訴人，允許其查閱會計賬簿，但以商業秘密和被上訴人有不正當目的為由，拒絕被上訴人查閱、復制鐵精粉銷售合同。

本院認為，本案爭議焦點為：皖英礦業公司是否有權查閱、復制開發礦業公司2013年至2016的鐵精粉銷售合同。皖英礦業公司作為開發礦業公司的股東，依法享有股東知情權，其范圍分為法定和約定兩類。從法定范圍看，首先，《中華人民共和國公司法》第三十三條、第九十七條對股東知情權范圍作出了明確規定，案涉銷售合同不在上述法條列舉范圍內。其次，公司法規定股東可以查閱公司會計賬簿，而會計賬簿是以經過審核的會計憑證為依據進行登記而形成的，公司法在規定股東可以查閱公司會計賬簿時，對于能否一并查閱原始會計憑證未予明確，股東通過查閱原始憑證，可以核實會計賬簿的真實性，驗證會計賬簿對公司財務狀況的記錄是否完整準確，故股東可以要求查閱公司會計憑證，而案涉銷售合同并不屬于制作會計賬簿所依據的會計憑證，故股東無權查閱。從約定范圍看，公司法的立法精神在于賦予民事主體最低程度的權利和自由，章程、股東之間的協議等在不違反法律強制性規定的前提下可以對法定股東知情權范圍進行擴大約定，而本案中開發礦業公司的章程并未明確約定股東查閱、復制的范圍，對此也沒有股東協議等其他形式的約定。綜上，開發礦業公司2013年至2016的鐵精粉銷售合同不在股東知情權范圍內，皖英礦業公司無權查閱、復制。

綜上所述，開發礦業公司的上訴請求成立，予以支持。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規定，判決如下：
一、撤銷霍邱縣人民法院（2018）皖1522民初3650號民事判決第一項“被告安徽開發礦業有限公司于本判決生效后十日內將本公司2013年至2016年鐵精粉銷售合同提供給原告安徽省皖英礦業投資管理有限公司查閱、復制”、第二項“上述材料由安徽省皖英礦業投資管理有限公司在安徽開發礦業有限公司正常營業時間內查閱、復制，，地點在安徽開發礦業有限公司住所地或雙方協商確定的其他地點時間為三十個工作日。在安徽省皖英礦業投資管理有限公司人員在場情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范具有保密義務的中介機構執業人員輔助進行”；
二、駁回安徽省皖英礦業投資管理有限公司的訴訟請求。
一審案件受理費100元，二審案件受理費100元，合計200元，由安徽省皖英礦業投資管理有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長關德全
審判員王世如
審判員盧文樂
二〇一九年三月十一日
書記員徐璐