控股股東濫用公司法人人格，構成人格混同，損害債權人利益的，需要同公司承擔連帶清償責任
2020-11-20 09:21:36 次瀏覽
相關法律規定
《公司法》第二十條之規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第六十三條之規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
案情簡介
金順公司由廖貴琴、洪俊博夫妻二人設立，注冊資本1088萬元，廖貴琴擔任法定代表人，公司的日常管理和經營決策主要由二人負責，公司的經營場所也為廖貴琴的名下的個人房產。2012年11月27日，桂族公司與金順公司委托貸款協議，金順公司委托桂族公司貸款1800萬；貴族公司在銀行貸出該筆款項后即匯入金順公司賬戶。2013年3月15日，金順公司向廖貴琴賬戶轉款450萬元，廖貴琴將該筆款項用于增資擴股；2013年4月7日，金順公司又向廖貴琴賬戶轉款435萬元；金順公司合計向廖貴琴賬戶轉款885萬元，占到公司注冊資本的80%以上。因金順公司未按時還款，桂族公司代為向銀行償還借款本息8638888.85元。后因金順公司未能向桂族公司還款，桂族公司要求金順公司還款，并要求廖貴琴、洪俊博承擔連帶清償責任。本案經昆明中院一審，云南高院二審，二審均認定廖貴琴、洪俊博濫用公司人格，恤和金順公司承擔連帶清償責任。
法院判決
法院認為，本案爭議焦點是：廖貴琴、洪俊博是否應對金順公司的債務承擔連帶清償責任。根據一、二審查明的事實，圍繞各方當事人的訴辯主張，二審法院對當事人的爭議焦點綜合評述如下：根據《公司法》第二十條的規定：“公司股東應當遵守法律法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位的股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔有限責任的權利，而應對公司的全部債務承擔連帶責任。”本案中，廖貴琴、洪俊博作為金順公司的股東，是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人桂族公司利益的情形，能否適用公司人格否認法理要求其二人對金順公司的債務承擔連帶清償責任，應從以下幾方面予以考察：
其一，主體要件，公司人格否認法理適用的主體是實施了濫用公司人格和股東有限責任行為的控制股東，即實際參與公司經營管理，并能對公司的主要決策活動施加影響的股東。本案中，廖貴琴、洪俊博作為金順公司唯一的兩名股東，實際參與了金順公司的日常管理和經營決策，是金順公司的實際控制股東，故廖貴琴、洪俊博具備作為適用公司人格否認法理的責任主體。
其二，行為要件，是指控制股東實施了濫用公司法人人格的行為，主要表現為公司的人格混同，即公司與股東不分或者合一，指股東與公司之間資產不分、人事交叉、業務相同，與其交易的第三人無法分清是與股東還是公司進行交易。本案中，廖貴琴、洪俊博作為金順公司各持股50%的自然人股東，其股東財產與公司財產是否存在混同，致使金順公司缺乏獨立的財產和作為獨立人格存在的基礎是認定廖貴琴、洪俊博是否實施濫用公司法人人格行為的重要判斷標準。從本案查明的事實來看：首先，金順公司的經營場所是股東廖貴琴的名下的個人房產；其次，2013年3月18日，廖貴琴將涉案800萬元貸款，即2013年3月13日桂族公司從工行貸出后轉匯金順公司的800萬元款項，從金順公司賬戶轉出其中的450萬元用于其股東個人增資擴股；再次，2013年4月，廖貴琴又從金順公司賬戶多次轉款共計435萬元；最后，從金順公司、廖貴琴、洪俊博一審提交的《云南金順進出口有限公司支付云南桂族經貿有限公司款項明細表》可以看出，從2012年12月17日至2013年11月13日期間，金順公司與廖貴琴分別多次從公司賬戶和個人賬戶轉款至桂族公司賬戶用于償還涉案貸款。綜上，從本案貸款行為發生起，金順公司賬戶與股東廖貴琴的賬戶之間出現多次轉款，金順公司和股東廖貴琴亦均向出借人桂族公司多次還款，由此可見，金順公司違反公司財產與股東財產分離原則，故可以證實金順公司的財產與股東廖貴琴的個人財產存在混同。
其三，結果要件，是指濫用公司人格的行為對債權人利益或者社會公共利益造成了嚴重損害。本案中，從2013年3月18日起，在無合法依據的情形下，廖貴琴從金順公司賬戶轉出款項至其個人賬戶共計885萬元，占金順公司1088萬元注冊資本金的80%以上，其挪用公司財產的行為已構成對債權人桂族公司利益的嚴重損害。
綜上，結合公司人格否認的具體適用條件，金順公司的實際控制股東廖貴琴，其個人財產與公司財產混同，并最終嚴重損害了本案債權人桂族公司的利益，應對金順公司尚欠桂族公司的債務承擔連帶清償責任。洪俊博作為金順公司的另一名股東，與廖貴琴各持金順公司50%的股權，二者又為夫妻關系，原審在認定廖貴琴應對金順公司的債務承擔連帶責任的情況下，判決洪俊博對此亦承擔連帶責任并無不妥。所以，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，實體處理得當，應予維持。
延伸閱讀
一、公司人格否認需要滿足三個要件：其一，主體要件，是指實施了濫用公司人格和股東有限責任行為的控制股東，即實際參與公司經營管理，并能對公司的主要決策活動施加影響的股東。其二，行為要件，是指控制股東實施了濫用公司法人人格的行為，主要表現為公司的人格混同，即公司與股東不分或者合一，指股東與公司之間資產不分、人事交叉、業務相同，與其交易的第三人無法分清是與股東還是公司進行交易。其三，結果要件，是指濫用公司人格的行為對債權人利益或者社會公共利益造成了嚴重損害。、
二、1.關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任；2.在股東濫用法人格，導致股東與公司人格混同，損害債權人利益的，在特定個案中，法院可能會刺破公司面紗，否定公司獨立人格的存在，使股東對公司的債務承擔責任；3.在債權人提供公司人格混同的證據后，采用舉證責任倒置的方式，由公司及股東證明不存在人格混同的情形。
